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张氏兄弟分歧公开 永辉超市解除一致行动协议

2018-12-15 21:15
来源: 证券时报·e公司
编辑:东方财富网

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【张氏兄弟分歧公开 永辉超市解除一致行动协议】一纸公告宣告了永辉超市(601933)创始人张氏兄弟长达8年的一致行动关系正式解除。对于解除的原因,公司直言“双方在多方面存在较大分歧”。(e公司)
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  一纸公告宣告了永辉超市(601933)创始人张氏兄弟长达8年的一致行动关系正式解除。对于解除的原因,公司直言“双方在多方面存在较大分歧”。

  12月13日晚间,永辉超市披露关于解除一致行动人的补充说明公告,张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧,对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。为避免分歧进一步加剧,影响上市公司及全体股东利益,张轩松先生和张轩宁先生正式签署《关于解除一致行动的协议》。

  这是永辉超市首次将张氏兄弟的分歧摆上台面。对于这一消息,多位零售行业分析师向e公司记者表示“有点突然”。

  “我们承认两兄弟有分歧,公告是按照交易所的规定将解除一致行动人的原因说清楚。”永辉超市董秘张经仪对e公司记者表示,公司一切经营正常,只是正常调整。后续双方将独立行使表决权,意见不同时也能各投各票,公司董事会也会更加务实。

  发展方向、战略和组织架构有分歧

  实际上,一周前永辉超市就连发两份公告就解除一致行动协议作出说明。因为市场较为关注,此次永辉超市便将个中缘由说清。

  回顾前情,张轩松和张轩宁曾于2018-12-15签署了《股东一致行动协议》,该协议于2018-12-15到期。双方于当日重新签署《股东一致行动协议》,协议有效期三年,该协议于2016年12月到期。

  永辉超市表示,因双方在多方面存在较大分歧,故未再续签《股东一致行动协议》,该状态持续至今。“近期,经过审慎考虑,并与股东代表、家庭成员沟通,为避免分歧进一步加剧,影响上市公司及全体股东利益,张轩松和张轩宁正式签署《关于解除一致行动的协议》,明确依照自身意愿独立行使股东及董事权利,履行股东及董事义务。”

  这意味着,就永辉超市股东大会及董事会的表决事项,兄弟双方将独立行使表决权,可能形成相同或相异的表决意见,不再强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其保持一致行动,不会强制要求对方按其意图行使股东及董事的权利和义务。

  永辉超市还指出了兄弟双方在至少四个方面的分歧:张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧,对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。

  在公告中,永辉超市坦言,上述分歧在公司股东交流会等多个公开场合已有所表达,公司重要股东代表、管理团队成员也均知晓。今年6月,作为永辉超市董事长的张轩松曾在股东交流大会中表示,“对于超级物种,我和CEO张轩宁有分歧。他看好偏重餐饮,我认为重心应该做到家。”

  兄弟承诺未来12个月内不减持

  张轩松和张轩宁解除一致行动后,永辉超市持股格局也随之变化。

  香港股东牛奶有限公司持股19.99%,成为第一大股东;张轩松持股比例为14.70%;张轩宁持股7.77%;江苏京东邦能持股6.43%;江苏圆周持股5.00%;林芝腾讯占公司总股本5%。各股东中,京东邦能与江苏圆周都与京东有关,与牛奶有限公司同在参与永辉超市2015年定增时进入上市公司。

  由于各股东持股分散,本次解除一致行动后,上述股东各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策,彼此独立,互不干涉。根据上述情况,截至公告日,永辉超市无控股股东及实际控制人。

  在公司治理层面,永辉超市此前发布修改公司章程的预案透露了更多细节。预案规定:董事会由九名董事组成,设轮值董事长一人,副董事长一人,执行董事一人,独立董事三人。轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。轮值董事长任期不超过一年,可以连任。

  解除一致行动关系对公司会有什么影响?永辉超市认为,此举有利于消除公司各方干扰,避免对公司日常经营造成影响。“公司目前无控股股东及实际控制人,但公司发展依然按照董事会工作报告中的五年战略发展纲要有条不紊地进行。”

  这里的“战略发展纲要”具体是指,公司2016年至2020年战略构想:成为中国零售业线下前三强;线上线下双轨发展,以满足大众消费和部分差异化消费群的日常所需。永辉超市还表示,目前,公司各项生产经营、业务开展均正常有序,员工团队思想稳定。

  值得一提的是,永辉超市还在12日晚间公告中称,解除一致行动人协议后,张轩松、张轩宁分别向公司出具《承诺函》,承诺“自承诺签署日起12个月内不减持本人所持有的永辉超市股票”。

  零售巨头业务布局调整进行时

  除了解除一致行动关系,永辉超市目前的业务布局也受到关注。12月4日,永辉超市发布公告,出售超级物种运营主体永辉云创20%股权,不再对其合并报表;另一边,永辉超市还将35亿元入股万达商管,推动传统商超持续发展。

  据了解,永辉云创成立于2015年6月,由张轩宁一手打造,主要负责永辉超市新零售板块的业务运营,包括永辉生活店、超级物种等。今年1月,腾讯以9.56亿元参与了永辉云创的增资,创新工场也是永辉云创的参股方。永辉超市对永辉云创四期合计出资额共计5.825亿元,持有其46.6%股权。

  根据公告,上市公司计划将持有的永辉云创20%股权转让给张轩宁,转让完成后,张轩宁持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%,成为永辉云创第一大股东。永辉超市对永辉云创的持股比例由46.6%下降为26.6%,为第二大股东,不再有控制权。

  此次交易完成后,永辉云创及其控股子公司将不再纳入永辉超市的并表范围。对于剥离云创业务,永辉超市表示,永辉云创因独立经营零售业务,产生了较大经营亏损。有必要调整永辉云创的控制权,既可降低永辉超市的运营成本与经营风险, 又可以对永辉云创的实际控制人及经营团队形成相应激励。

  与此同时,永辉超市拟收购万达商管股权。万达商管是万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台,是中国目前规模最大的商业物业公司之一,前身为大连万达商业地产股份有限公司(万达商业)。

  永辉超市披露,公司与一方集团、孙喜双签订股份转让协议,拟受让一方集团持有的万达商管股份约6791万股,占万达商管股份总数的1.5%,每股转让价格为52元,标的资产总价为35.31亿元。

  永辉超市表示,此举是为拓展优质物业。国信证券表示,永辉超市投资万达对于未来选址和展店有积极影响,万达具有丰富的门店资源,公司生鲜超市门店在商业综合体的聚客效应明显。华泰证券表示,在超市行业变革的大背景下,具备更强供应链能力的全国及区域龙头公司将继续扩张,加速市场整合进程。

(文章来源:证券时报·e公司)

(责任编辑:DF075)

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